Сравнение типовых уставов ООО. Как выбрать?

1. Что такое типовой устав?

Типовые уставы - это готовые бесплатные формы, которые можно использовать при регистрации ООО с 25.11.2020 года. Минэкономразвития разработало 36 вариантов под разные основы функционирования. В конце статьи можно скачать официальные формы. Подходящий вариант поможем выбрать здесь.

Типовой устав, как и обычный - это учредительный документ, содержащий основы работы и управления ООО. Отличие готовой формы - в отсутствии индивидуальной информации о названии, месте расположения и размере уставного капитала общества. Эта особенность позволяет сделать документ типовым. Для удобства его можно хранить и использовать в электронном виде. При регистрации достаточно указать номер выбранной формы в заявлении, не нужно распечатывать и подавать в налоговую.

Содержание типового устава нельзя изменять. Если вам не подходят его нормы, вы по-прежнему имеете право разработать собственный устав для ООО.

2. Отличия типовых уставов друг от друга

В разделах типовых уставов описаны нормы, позволяющие выбрать подходящую форму для конкретного общества. Варианты уставов отличаются комбинациями самых распространенных норм. Невозможно охватить все ситуации, встречающиеся в деятельности компаний, поэтому типовых уставов всего 36 вариантов, и подходят они не всем.

Минэкономразвития заложило возможность выбора таких опций:

1. Наделять ли участников правом выхода из ООО,
2. Нужно ли будет согласие учредителей при отчуждении доли/части доли другим участникам или третьим лицам,
3. Допускать ли свободный переход доли по наследству либо только с согласия остальных собственников,
4. Будут ли участники ООО имеют преимущественное право на покупку доли/части доли в уставном капитале,
5. Как участникам будет удобнее подтверждать решения общего собрания: через нотариуса или подписями присутствующих учредителей в протоколе,
6. Кто будет выполнять функции единоличного исполнительного органа.

Далее разберем эти нормы и их вариации более подробно.

3. Выход из ООО и переход доли по типовому уставу

От нюансов с выходом участников и распределением их долей зависит многое, в частности, состав учредителей и свобода распоряжения долями. Обратите особое внимание на такие нормы:

1. Право выхода из ООО. Ряд уставов позволяет участникам покинуть ООО без согласия остальных владельцев бизнеса. Выходящий участник для этого направляет обществу с ограниченной ответственностью заявление, заверенное нотариусом. Нотариус подает в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Компания обязана приобрести долю по действительной стоимости, которая определяется как часть стоимости чистых активов, пропорциональная доле выходящего участника.
   Нормы не допускают выход участников, если в результате у общества не останется ни одного учредителя, также недопустим выход единственного участника.
   Что делать участнику, который хочет выйти из компании, но типовой устав не позволяет это сделать? Он может полностью продать свою долю и таким образом прекратить участие, если нет иных ограничений.
2. Отчуждение доли или части доли. Отчуждение доли другим участникам или третьим лицам допускается всеми типовыми уставами, но по некоторым на это необходимо согласие остальных учредителей.
   По ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли предоставляется оставшимся участникам, но в уставах об этом не упоминается. Значит, правило действует по умолчанию. Однако, формы ТУ № 4, 10, 16, 22, 28 и 34 не дают участникам ООО преимущественное право в разрез закону об ООО.
   Если по типовому уставу предусмотрено преимущественное право на приобретение отчуждаемой доли, то продавец обязан сначала предложить ее другим участникам. Для этого нужно удостоверить у нотариуса оферту с указанием цены и условий продажи и направить ее всем участникам через ООО. Учредители могут согласиться на покупку или направить в общество заверенное нотариусом заявление об отказе.
3. Наследование доли. Типовые уставы также различаются описанием процедуры наследования долей. Часть форм позволяет наследникам входить в состав участников общества, другая часть требует на это согласие остальных членов компании. Если учредители откажутся принять нового участника, они обязаны выкупить долю наследника по действительной стоимости.

4. Подтверждение решений, принятых на общем собрании участников общества

Гражданское законодательство предоставляет участникам ООО, использующим самостоятельно разработанный устав, возможность подтверждения принятия решений общим собранием участников и состав присутствующих на нем с помощью нотариуса или другим законным способом, закрепленном в уставе. В частности, в 2024 году допускается составление протокола собрания, на котором ставят подписи все присутствующие участники. Еще один современный способ, который используют ООО в целях экономии времени, - видео- или аудиофиксация.

Типовые уставы позволяют использовать только два варианта подтверждения принятия решений и состава собрания:

1. Подпись нотариуса (это дорого и неудобно),
2. Протокол, подписанный присутствующими на собрании участниками. Чтобы общее собрание состоялось, должны явиться учредители, обладающие в сумме не менее 50% голосов от общего числа. Решение будет считаться принятым, если наберется определенное количество голосов “за” (в зависимости от содержания вопросов повестки дня).

Получается, что типовые уставы ограничивают применение иных способов удостоверения решений, помимо перечисленных. Например, вы уже не сможете использовать на собраниях видеосъемку для фиксации результатов.

5. Варианты управления ООО по типовому уставу

Типовые уставы предусматривают три варианта единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство деятельностью организации. К выбору руководителя нужно подходить обдуманно, ведь он получит множество полномочий: сможет издавать приказы, заключать сделки без доверенности и пр.

Варианты единоличного исполнительного органа в типовых уставах в 2024 году:

1. Один человек - генеральный директор. Это единственный руководитель, избранный на общем собрании, со сроком полномочий 5 лет. Прекратить полномочия досрочно может сам генеральный директор или общее собрание собственников бизнеса. Генеральный директор может совершать сделки без доверенности.
2. Все участники - директора. Каждый участник ООО является директором и может самостоятельно действовать от имени организации. В этом варианте все директора равноправны. Полномочия заканчиваются только с выходом из ООО. Уникальные условия для отдельных участников и порядок принятия решений можно закрепить внутренними документами. Например, один из членов общества может быть указан как финансовый директор, другой - директор по найму персонала и т.д.
3. Коллегиальное управление. В этом случае все участники имеют полномочия директора и управляют обществом совместно. Например, приказы и договоры будут действительны только в том случае, если их подпишут все участники. Полномочия каждого директора действуют до момента выхода из общества. Если в ООО один участник, то его полномочия директора будут действовать до того, как в компании не появится хотя бы еще один учредитель.

Все типовые уставы ссылаются на ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. именно этот закон определяет права, ответственность и обязанности исполнительного органа. Этот же закон устанавливает порядок созыва общего собрания, правила его проведения, компетенции и порядок принятия решений. Общее собрание в любом случае является высшим органом правления в ООО.

В типовых уставах содержатся только краткие формулировки и отсылки к ФЗ “Об ООО”. Подробную информацию по каждому ссылочному пункту можно получить из текста закона.

Мы поможем систематизировать информацию из типовых уставов и определиться с выбором подходящей формы.

6. Наглядное сравнение типовых уставов

Номер устава	Выход участника невозможен	Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам	Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет)	Отчуждение другим участникам разрешено без согласия	Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия	Директор избирается отдельно	Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
Устав 1	+	+	+	+	+	+	+
Устав 2	-	+	+	+	+	+	+
Устав 3	+	-	+	+	+	+	+
Устав 4	+	-	-	+	+	+	+
Устав 5	+	+	+	-	+	+	+
Устав 6	+	+	+	-	-	+	+
Устав 7	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 8	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 9	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 10	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 11	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 12	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	+
Устав 13	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 14	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 15	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 16	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 17	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 18	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	+
Устав 19	+	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 20	-	+	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 21	+	-	+	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 22	+	-	-	+	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 23	+	+	+	-	+	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 24	+	+	+	-	-	+	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 25	+	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 26	-	+	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 27	+	-	+	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 28	+	-	-	+	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 29	+	+	+	-	+	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 30	+	+	+	-	-	- (каждый участник - самостоятельный директор)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 31	+	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 32	-	+	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 33	+	-	+	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 34	+	-	-	+	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 35	+	+	+	-	+	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)
Устав 36	+	+	+	-	-	- (все участники совместно - действующие директора)	- (решение подписывают все участники общего собрания)

7. Кому не подходят типовые уставы?

Несмотря на массовое предназначение типовых уставов ООО, они подходят далеко не всем организациям. В них есть недостатки, которые не позволяют применять типовые уставы:

• Организациям, в которых действует совет директоров и/или ревизионная комиссия,
• Обществам, ведущим лицензируемый вид деятельности,
• Компаниям, использующим в работе печать.

Обществам, в которых несколько участников, индивидуальный устав может подойти больше, поскольку он позволяет создать уникальный текст с подходящими нормами. Предусмотрительность может благоприятно отразиться при возникновении спорных моментов в будущем.

8. Скачать типовые уставы ООО

Решение общего собрания заверяют сами участники

Решение общего собрания заверяет нотариус