Увеличение/уменьшение уставного капитала Общества

1. Уставной капитал ООО: цели и случаи его уменьшения

Общество в добровольном или принудительном порядке может сократить величину уставного капитала (УК). На законодательном уровне предусмотрено принудительное уменьшение:

1. Когда требуется погасить доли Общества, в отношении которых своевременно не выполнено распределение.
2. Если по прошествии двух бюджетных лет с момента образования Общества размер активов меньше, чем УК, это говорит об убыточности предприятия.
3. В случае если разницы между УК и чистыми активами Общества не хватает, чтобы выплатить долю кредитору.

Если нарушены сроки погашения долей – взыскания не будет, но в то же время ИФНС может направить исковое заявление в судебную инстанцию, потребовав провести процедуру ликвидации Общества и указав в качестве причины - нарушение № 14-ФЗ.

2. Уставный капитал: как сократить

1. Путем снижения номинальной стоимости долей всех участников Общества. Не корректируется соотношение долей участников.
2. Погашая доли Общества. Стоимость долей сохраняется прежней, увеличивается процентное соотношение долей участников оставшихся в Обществе.
3. Путем сочетания первых двух способов.

После уменьшения УК не должен быть ниже 10 000 руб. Это минимальная величина УК, установленная на федеральном уровне. Если УК ниже допустимого значения, Общество обязано проинформировать о банкротстве и ликвидации.

Если УК сокращен добровольно, его минимальное значение фиксируется на момент регистрации изменений. При снижении принудительного характера, минимум устанавливается в соответствии с датой регистрации Общества в госреестре. Уменьшение возможно за счёт денежных средств или имущества.

Уменьшение УК Общества пошагово:

1. На собрании учредителей Общества рассматривается вопрос о сокращении УК (для принятия окончательного решения требуется 2/3 голосов). Изучаются корректировки для внесения в Устав ООО. Если Общество состоит из одного участника, он вправе самостоятельно принять решение о сокращении УК. Оно должно иметь письменный вид и быть подписано единственным участником.
2. За 7 рабочих дней о предстоящем уменьшении информируется ИФНС, представляется заявление по форме Р14002 с подписью руководителя Общества. Оно должно быть заверено нотариусом.
3. Размещаются 2 ежемесячных уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации». На законодательном уровне установлено, что в 2018 году данного информационного сообщения вполне достаточно, нет обязательства сообщать, об изменении величины УК каждому из своих инвесторов. В публикации должны быть указаны:
   • полное и сокращенное название Общества;
   • адрес, телефон и иная контактная информация;
   • ИНН и КПП;
   • ОГРН с указанием даты присвоения;
   • название и адрес регистрирующей ИФНС;
   • план и правила проведения процедуры по уменьшению УК;
   • обстоятельства и последовательность действий, когда кредиторы ООО могут выступить с требованиями о защите собственных прав и интересов.
4. Оплачивается госпошлина - 800 рублей.
5. Чтобы зарегистрировать изменения в госоргане требуется представить:
   • заявление по форме Р13014;
   • Устав Общества с изменениями;
   • утвержденный протокол собрания учредителей, где было одобрено решение об уменьшении величины УК;
   • свидетельство об информировании кредиторов — печатный экземпляр издания «Вестник государственной регистрации» (заказать журнал с публикацией сообщения можно по ссылке), заверенный руководителем Общества;
   • квитанцию об уплате госпошлины.
6. Через 5 рабочих дней Вам на e-mail направят документы, подтверждающие сокращение УК.

3. Случаи увеличения УК

Выделяют несколько причин для увеличения УК:

1. В Общество вступает новый участник и вносит свой вклад.
2. При смене направления деятельности на ту, для которой предусмотрен больший минимальный размер капитала.
3. Один или несколько участников Общества выразили желание увеличить величину своей доли в УК.
4. Требование возможных кредиторов и инвесторов, которое представляет собой гарант их интересов.

4. Как увеличить уставный капитал

Выбирая тот или иной способ увеличения УК, необходимо учитывать, насколько измениться соотношение и величина долей кредиторов.

4.1 Увеличение УК за счет имущества Общества

Обязательное условие - положительная финансовая отчетность за предстоящий год. Увеличивать УК Общество будет с использованием собственных средств, не вкладывая при этом имущество участников. УК увеличиться на сумму, не превышающую стоимость имущества Общества.

Нет перераспределения долей участников Общества, возрастает только их номинальная стоимость. Для принятия решения об увеличении УК, необходимо 2/3 голосов участников, если иное количество не прописано в Уставе организации.

Особое внимание необходимо уделить выбору даты изменений. Если же ключевую роль играет сумма, надо определить, когда в бухгалтерской отчетности будут наиболее высокие показатели финансовых результатов. Исходя из этого, необходимо поспешить и принять решение об увеличении капитала до нового года, а иногда лучше подождать начала следующего.

Процедура увеличения УК за счет имущества включает в себя:

1. Подготовительный этап. Участники Общества должны быть проинформированы о проведении общего собрания за месяц до установленной даты.
2. Проведение собрания участников ООО. Обсуждаются сумма увеличения УК и коррективы, необходимых для внесения в Устав. Все решения непременно протоколируются и заверяются.
3. Регистрация корректировок в госоргане.

4.2 Дополнительные вклады участников Общества как способ увеличения УК

• все участники ООО планируют сделать вложения. Решение должно набрать 2/3 голосов на общем собрании учредителей. Все участники могут, но в то же время не обязаны вносить вклад;
• один или несколько участников. Доли в процентном выражении увеличатся исключительно у участников, внесших дополнительные вклады.

Процедура увеличения капитала пошагово:

1. Когда дополнительный вклад будут вносить один или несколько участников ООО, в первую очередь предстоит подать на имя руководителя Общества заявление о совершении дополнительного вложения. В нем требуется прописать:
   • стоимость вклада, сроки и форму его внесения (деньги, акции или недвижимость);
   • размер доли в Обществе, которую хотело бы иметь лицо, совершающее вложение и прочие условия.
2. После принятия соответствующих решений об увеличении УК их требуется нотариально заверить. Также следует внести ясность в следующие вопросы:
   • внесение изменений в Устав Общества;
   • стоимость, на которую возрастут доли участников Общества, выразивших желание сделать вложения (не выше суммы вклада);
   • будут ли скорректированы доли остальных участников ООО.
3. В соответствии с изменениями формируется Устав ООО в обновленной редакции.
4. В течение 6 месяцев с момента принятия решения должны быть внесены вклады. В обязательном порядке должны быть документы, подтверждающие факт совершения вклада. Это чеки, квитанции, платёжные поручения.
5. Оплата госпошлины.
6. В 30-дневный срок после того, как сделаны вклады, в налоговый орган должно быть представлено заявление о госрегистрации изменений, а также:
   • протоколы общего собрания участников Общества: 1 – об увеличении УК с помощью дополнительных вкладов участников, 2 – об утверждении итогов совершения дополнительных вложений и внесении изменений в Устав;
   • Устав Общества в обновленной редакции либо изменения к Уставу - 2 экземпляра;
   • квитанцию об уплате госпошлины;
   • документы, фиксирующие факт осуществления вложений;
   • если в ИФНС документы представляет доверенное лицо, при себе необходимо иметь доверенность, заверенную нотариусом.

4.3 Увеличение УК третьими лицами

В первоочередном порядке, следует удостовериться, что в Уставе ООО нет запрета на увеличение УК за счет взносов третьих лиц. В случае если подобный запрет отсутствует, новый участник должен составить на имя руководителя Общества письменное заявление с просьбой рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении необходимо указать величину взноса, способ и дату его внесения.

Получив заявление от вероятного участника Общества, необходимо созвать собрание учредителей и рассмотреть вопросы:

• вход в состав ООО нового участника и увеличение УК с помощью его вложения;
• величина и номинальная стоимость доли нового участника;
• скорректированные размеры долей участников Общества;
• Устав ООО в обновленной редакции на основании роста УК.

В протоколе общего собрания должно быть единогласное мнение участников ООО по трем первым вопросам. Чтобы принять Устав в новой редакции достаточно 2/3 голосов, если в Уставе не оговорено иное. На основании собственного решения единственный участник занимается оформлением вступления нового участника в Общество и увеличение УК.

Совершить вклад в УК новый участник должен в прописанный в заявлении временной промежуток, но не позже 6 месяцев после принятия решения общего собрания или единственного участника.

5. Единственный участник Общества желает увеличить УК

Бывают ситуации, когда доли ООО - собственность одного учредителя. Процедура увеличения УК выглядит так:

1. Решение носит единоличный характер и должно иметь письменную форму.
2. Вложение осуществляется за 60 дней, подготавливаются бумаги о факте его внесения. Если вклад - недвижимость, в отношении нее требуется произвести госрегистрацию права собственности Общества.
3. В течение 90 дней после принятия решения об увеличении УК вносятся поправки в Устав Общества.
4. В ИФНС представляются следующие официальные бумаги:
   • Устав в новой редакции или лист изменений к нему с учетом увеличения величины УК – 2 экземпляра;
   • нотариально заверенное решение единственного учредителя;
   • заявление о внесении изменений в Устав по форме Р13014 с подписью руководителя Общества. Должно быть заверено нотариусом;
   • чек об оплате госпошлины;
   • документы, свидетельствующие о совершении взноса в УК или внесении вклада в виде имущества.

6. Документы для госрегистрации увеличения УК Общества

В налоговую в 2018 году для увеличения УК Общества следует предоставить:

1. Заявление согласно форме P13014. Должно быть подписано лицом, которое действует от имени Общества, подпись заверяется нотариусом.
2. Протокол собрания (решение от имени единственного участника, если Обществом управляет один человек).
3. Подтверждение всех принятых решений, заверенное нотариусом.
4. Устав в новой редакции (2 экземпляра) или список изменений к нему.
5. Документ об уплате госпошлины.
6. Бумаги, свидетельствующие о совершении дополнительных вложений. Приходно-кассовые ордера, чеки, справки из банка. При увеличении УК за счет имущества Общества предоставляются копии бухгалтерского баланса за предстоящий год и расчет текущих активов Общества.
7. Через 5 рабочих дней ИФНС вышлет на электронную почту заверенный экземпляр Устава в новой редакции и лист записи из Единого госреестра юр. лиц.