Как написать устав ООО

1. Введение

Организации, уставный капитал, которых поделен на доли, - АО и ООО наиболее распространённые формы ведения хозяйственной деятельности в нашей стране.

АО (акционерное общество) гораздо сложнее зарегистрировать, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Это связано с особенностями в создании, оформлении учредительной документации, выпуском акций и т.д.

общества с ограниченной ответственностью распространены в гораздо большей мере, чем акционерные общества. Причины этому необходимость одобрения акционерами определенных сделок и раскрытия сведений.

2. Законодательная база

Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (1998), ФЗ-129 "О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (08.08.2001).

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

3. Какой устав выбрать: типовой или индивидуально разработанный

ГК РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст.12) установлено, что для регистрации ООО могут использоваться утвержденные уполномоченным госорганом типовые уставы.

Это позволит облегчить процедуру регистрации создаваемого общества, ведь можно выбрать подходящий вариант одного из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Такие уставы находятся в свободном доступе в интернете. Но текст типовых уставов нельзя изменить, конкретизирующей информации об ООО в типовом уставе не будет. Вы не сможете указать в типовом уставе название компании, месторасположение, уставной капитал. В таких уставах содержатся только общие нормы закона в различных комбинациях. Так, различны нормы о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Применять типовой устав не смогут компании, использующие печать, ведущие виды деятельности, требущие получение лицензии, а также имеющие специфические органы управления. Уведомить ФНС о применении типового устава нужно, проставив номер выбранного устава в форме Р11001. Типовой устав не распечатывают.

По-прежнему остается возможность составить устав для организации самостоятельно. Для того, чтобы написать устав, необходимо знать:

1. Окончательный перечень участников.
2. Предполагаемое местонахождение.
3. Величину уставного капитала.
4. Доли каждого владельца.
5. Сроки и порядок, согласно которым будут вноситься доли в общество.
6. Сведения о будущей совместной деятельности (в какое время и с какой периодичностью в год будут созываться общие собрания, как на выборные должности в обществе будут выдвигаться кандидаты и т.п.).

Если у общества единственный собственник, то договор об учреждении не составляется. Но в то же время вышеуказанные вопросы он решает самостоятельно для включения их в устав.

Сформировать устав могут сами учредители, также можно обратиться за помощью к юристу или в специализированную компанию.

4. Содержание и основные разделы

Если устав составлен в письменной форме, то его не требуется заверять у нотариуса или каким-либо госорганом. Учредители вправе определить по своему усмотрению все ключевые вопросы деятельности создаваемого общества. Документ должен содержать в себе требования, установленные на законодательном уровне:

• статьями 4, 12, 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
• статьей 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
• статьями 52, 54, 3, 66.3, 89 Гражданского Кодекса РФ.

Вне зависимости от того, какой деятельностью будет заниматься компания, устав должен включать в себя:

1. Название. Полное название общества должно быть указано в обязательном порядке, сокращенное – на Ваш выбор. При этом фраза "общество с ограниченной ответственностью" и сокращенное обозначение "ООО" указываются исключительно на русском языке. Выбирая название, учтите, что нельзя пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Запрещено пользоваться фирменными наименованиями и марками, которые уже прошли регистрацию в регламентированном порядке.
2. Сведения о государственной регистрации ЮЛ. На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ указывается наименование населенного пункта.
3. Величина уставного капитала. Она формируется из номинальной стоимости долей учредителей, в обязательном порядке выражается в рублях. Минимальная граница составляет 10000 руб., верхняя – предел не установлен.
4. Данные об общем собрании учредителей, функции органа управления компанией. На основании законодательства только общее собрание имеет право решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, величина капитала, выбор ревизионной комиссии или ревизоров, разделение доходов компании за год, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
5. О выборе руководителя ООО - директора, управляющего.
6. Информация о составе совета директоров (включая вопросы, входящие в их компетенцию) и о коллегиальном исполнительном органе.
7. Сведения о ревизионной комиссии или ревизоре ООО. Если учредителей менее 15 человек, комиссию создавать необязательно. В таком случае аудиторов можно наделить полномочиями комиссии.
8. Список прав участников общества (участие в руководстве компанией и распределении доходов, ознакомление с официальными бумагами и деятельностью, способ передачи долей участников, выход из ООО и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии третьим лицам).
9. Перечисление обязанностей участников (должны быть указаны сведения о сохранении в тайне коммерческой информации, о принятии участия в обязательных собраниях, о действиях только в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных Законом об ООО).
10. Как осуществляется переход долей в уставном капитале, выход участников из общества.
11. Вопросы об официальных бумагах, о раскрытии сведений для третьих лиц.

В устав могут быть добавлены положения и сведения, которые закон не запрещает: о способе внесения доли в уставной капитал, о специальном порядке распределения прибыли. Логично включить метод, подтверждающий принятие решения собранием и состав присутствующих на нем участников.

На основании ст. 67.1 ГК РФ решение следует заверить у нотариуса, если в уставе не указано иное, на каждое общее собрание необходимо будет приглашать нотариуса. Также некоторые разделы устава могут быть составлены по-разному в зависимости от количества учредителей.

5. Устав для организации с одним учредителем

Принципиальные отличия устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме и заверяя способом, принятым в ООО. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от прав нескольких лиц, учредивших общество.

В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое общество (юридическое лицо).

6. Устав для ООО с несколькими учредителями

При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:

• принятие решений на собрании, оформление данных решений;
• существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
• передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
• порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

ГК РФ предоставляет возможность учредителям ООО решать существенную часть вышеназванных вопросов по своему усмотрению.

7. Оформление устава и внесение изменений

После составления текстовой части устава и иных официальных бумаг, общество необходимо зарегистрировать в ИФНС.

К пакету документов вместе с уставом необходимо приложить квитанцию об оплате госпошлины, а также заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ (форма Р11001). Данный пакет документов сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа общества.

Устав ООО должен быть оформлен согласно следующим требованиям:

• напечатан на стандартных листах бумаги формата А4;
• на титульном листе указывается название документа (устав общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
• страницы устава нумеруются в обязательном порядке, кроме титульного листа;
• нумерацию следует начинать с цифры 2.

Чтобы внести изменения в устав уже действующего общества процедуру подготовки проводят повторно: составляют решение участников ООО, подготавливают текст изменений, уплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают для регистрации.

При этом необходимо помнить, что изменения можно внести двумя способами:

• подготовить документ в новой редакции;
• подготовить документ, который содержит только изменения или дополнения в соответствующие разделы устава.

Зачастую изменения вносятся, если необходимо сменить юридический адрес, меняется состав участников общества и прочие вопросы.